Wie bereitet man ein Unternehmen auf den Eintritt eines Investors vor? Schlüssel Schritte zum Erfolg.
Der Eintritt eines neuen Investors in ein Unternehmen kann einen erheblichen Eingriff in dessen bestehende Funktionsweise darstellen. Wie kann man sicherstellen, dass dieser Eintritt reibungslos verläuft, den Betrieb Ihres Unternehmens nicht stört und auch in Zukunft keine Probleme verursacht? In diesem Artikel skizzieren wir mögliche Antworten auf diese Fragen.
Nehmen Sie sich Zeit
Es ist entscheidend, den gesamten Prozess nicht zu überstürzen, sich auf die Führungs- und Kontrollmechanismen des Unternehmens zu konzentrieren und diese so anzupassen, dass der gewünschte Zustand nach dem Eintritt des Investors gewährleistet ist – sei es durch die Festlegung der Rechte der Gesellschafter oder durch interne Compliance-Mechanismen. Insbesondere kleinere Unternehmen sind oft eng mit ihren Gründern verbunden, was ein Problem darstellen kann – insbesondere wenn die Leitung und der Betrieb des Unternehmens stark an eine bestimmte Person gebunden sind. Daher ist es ratsam, vor dem Eintritt des Investors ein optimales Managementmodell für das Unternehmen auszuwählen und dieses den Geschäftspartnern sowie den Mitarbeitern vorzustellen.
Seien Sie immer auf das Schlimmste vorbereitet
Beim Eintritt eines neuen Investors in das Unternehmen haben Sie niemals die vollständige Gewissheit, dass alles reibungslos verläuft oder dass die bisherigen Gesellschafter in allen Angelegenheiten mit dem neuen Investor vollkommen einig sind. Daher ist es ratsam, von Anfang an alle Varianten – einschließlich der schlimmsten – in Betracht zu ziehen und sowohl alle vertraglichen Dokumente der Transaktion als auch die Dokumente, die die Regeln für den Betrieb des Unternehmens festlegen, so zu gestalten, dass Konflikte aufgrund unklarer oder fehlender Rechte und Pflichten der einzelnen Transaktionsbeteiligten ausgeschlossen sind.
Es ist auch sinnvoll, an die Regelung der Möglichkeit des Austritts aus dem Unternehmen und des Rückkaufs von Anteilen zu denken, für den Fall, dass die Transaktion nicht wie gewünscht verläuft. Die wichtigsten Punkte, die Sie neben der Vereinbarung der Bedingungen der Transaktion mit dem Investor nicht vergessen sollten, sind die Regelung der gemeinsamen Entscheidungsfindung im Unternehmen sowie Mechanismen, die den Verkauf von Anteilen ermöglichen.
Die Grundlage namens Term Sheet
Die grundlegenden Abläufe und Bedingungen der gesamten Transaktion sind in einem Dokument festgelegt, das als Term Sheet bezeichnet wird und in dem in der Regel der Wille zum Ausdruck kommt, die Transaktion überhaupt durchzuführen, sowie Informationen über die zu übertragenden Anteile und deren Preis angegeben werden. Es wird auch der Zeitrahmen der Transaktion festgelegt, wobei bestimmt wird, ob es sich um eine einmalige oder gestaffelte Übertragung handelt.
Bereits bei der Erstellung des Term Sheets ist es daher ratsam, sich auf die grundlegenden Bedingungen zu einigen und diese verbindlich in das Dokument aufzunehmen. Term Sheets können auch eine Vielzahl weiterer Verpflichtungen enthalten, wie z.B. Wettbewerbsverbote, Geheimhaltungsvereinbarungen, Regeln zur Due Diligence, eine Skizzierung der Vertragsdokumentation, Haftungsfragen oder die Verteilung der Kosten.
Im Term Sheet werden neben den oben genannten Bedingungen in der Regel auch Wettbewerbsverbote für die Gesellschafter, Regelungen zu Verstößen gegen die Verpflichtungen der Transaktion durch eine der Parteien, die Geheimhaltungspflicht (sofern nicht in einer separaten Vereinbarung festgelegt), sehr häufig das Recht des Investors, eine Due Diligence im Unternehmen durchzuführen, d.h. eine Prüfung der Funktionsweise und möglicher Risiken des Unternehmens, sowie die entsprechende Pflicht zur Mitwirkung, eine Skizzierung weiterer Vertragsdokumente, Fragen der Haftung und Verbindlichkeit der einzelnen Vereinbarungen sowie gegebenenfalls Exklusivität (d.h. dass Sie sich verpflichten, mit niemand anderem über eine Investition in das Unternehmen zu verhandeln) und anschließend praktische Fragen wie die Kostenverteilung oder das anwendbare Recht geregelt.
Die Bedeutung des Shareholders’ Agreement (SHA)
Eines der wichtigsten Dokumente, das hilft, zukünftige Streitigkeiten zwischen dem Investor und den bestehenden Gesellschaftern zu vermeiden, ist das Shareholders’ Agreement (SHA), also die Gesellschaftervereinbarung. Dieses Dokument regelt detailliert die Beziehungen zwischen den bestehenden Gesellschaftern und den einsteigenden Investoren und legt die Regeln für die Ausübung ihrer Rechte im Unternehmen fest, insbesondere:
· Entscheidungsbefugnisse – welche Entscheidungen die Zustimmung des Investors oder der anderen Gesellschafter erfordern.
· Übertragung von Anteilen – Regeln für den Verkauf von Anteilen, Vorkaufsrechte, das Recht auf Anschlussverkauf (Tag-along) oder die Pflicht zum gemeinsamen Verkauf (Drag-along).
· Gewinnausschüttungen – wie und in welchem Verhältnis Dividenden verteilt werden.
· Wettbewerbsverbot – Einschränkungen der Tätigkeit der Gesellschafter im gleichen oder ähnlichen Bereich.
Ein gut ausgearbeitetes SHA verringert erheblich das Risiko zukünftiger Streitigkeiten und gewährleistet einen transparenten Betrieb des Unternehmens nach dem Eintritt des Investors. Mehr über das SHA erfahren Sie hier.