Pojem Shareholders' Agreement, často zkracovaný jako SHA, k nám podobně jako mnoho jiných právních termínů přišel z anglosaského práva. V českém prostředí se můžeme setkat s překladem "akcionářská smlouva" nebo "dohoda společníků", ale původní anglický termín je stále běžně používán. Co si ale pod tímto pojmem představit?

Jde o smluvní ujednání mezi společníky, které upravuje jejich vzájemné vztahy nad rámec toho, co stanoví zákon nebo společenská smlouva společnosti (ta je pouze takovým zákonným minimem a je přístupná veřejnosti). Důležité je zmínit, že smluvními stranami SHA nemusí být nutně všichni společníci společnosti - může jít pouze o vybranou skupinu. Často bývá smluvní stranou i samotná společnost, aby byla zajištěna spolupráce všech stran. Flexibilita je jednou z hlavních předností SHA - jedna společnost může mít dokonce více různých SHA současně, je však klíčové zajistit, aby si vzájemně neodporovaly.

Po obsahové stránce se SHA typicky zaměřuje na několik klíčových oblastí, které uvádíme níže.

Záležitosti týkající se řízení společnosti a obsazování orgánů

První oblastí je možnost ujednání o správě a řízení společnosti, především právo určitých společníků jmenovat členy statutárního nebo kontrolního orgánu. Někteří společníci mohou získat také právo ustanovit pozorovatele nebo kontrolní orgán, který se účastní jednání statutárního orgánu bez hlasovacího práva.

Předkupní práva

Druhým důležitým aspektem jsou předkupní práva (pre-emptive rights), která dávají stávajícím společníkům přednostní právo na úpis nových akcií nebo nákup stávajících akcií či podílů před jejich nabídnutím třetím stranám. Tato práva mohou mít formu práva první nabídky (right of first offer) nebo práva prvního odmítnutí (right of first refusal).

Drag-along a tag-along práva

SHA také často obsahuje mechanismy pro společný prodej akcií či podílů. Jde především o tzv. tag-along práva, která umožňují minoritním společníkům připojit se k prodeji akcií či podílů většinovými společníky za stejných podmínek, a drag-along práva, která naopak umožňují většinovým společníkům přinutit minoritní společníky k prodeji jejich akcií či podílů společně s majoritou. Jejich cílem je zamezit roztříštění vlastnické struktury společníků a tím snížit cenu společnosti.

Ochrana minoritních společníků, právo veta

Neméně důležitou součástí jsou ustanovení o právu veta, která dávají určitým společníkům možnost blokovat specifická rozhodnutí společnosti, a tzv. lock-up ustanovení, která mohou dočasně omezit převod akcií či podílů určitých společníků. SHA často obsahuje také konkurenční doložky zakazující společníkům angažovat se v konkurenčních aktivitách nebo přetahovat zaměstnance, dodavatele či zákazníky společnosti.

Řešení sporů

V neposlední řadě je důležité zmínit mechanismy pro řešení sporů, které by měly být v SHA jasně definované. Ty mohou zahrnovat mediaci, arbitráž nebo jiné postupy, jak předejít případné paralýze rozhodovacích procesů ve společnosti. Kvalitně připravená SHA tak slouží jako účinná prevence budoucích sporů mezi společníky a poskytuje jasný rámec pro řešení potenciálních konfliktů.

Samotný rozsah a obsah SHA se může výrazně lišit podle typu a velikosti společnosti, počtu společníků a jejich vzájemných vztahů. Například u start-upu s několika zakladateli a jedním investorem bude SHA klást důraz na jiné aspekty než u etablované společnosti s mnoha společníky. Proto je při přípravě tohoto dokumentu klíčové pečlivě zvážit, která ustanovení jsou pro danou situaci relevantní.