Vstup nového investora do společnosti může být velkým zásahem do jejího stávajícího fungování. Jak zařídit, aby samotný vstup proběhl hladce, nenarušil chod Vaší společnosti a ani v budoucnu nepřinesl žádné problémy? Na tyto otázky se pokusíme nastínit odpovědi v článku.

Dejte si na čas

Zásadní je celý proces neuspěchat, zaměřit se na řídící a kontrolní mechanismy společnosti a upravit je tak, aby zajistily požadovaný stav po vstupu investora – ať už se jedná o nastavení práv společníků či vnitřních compliance mechanismů. Obzvláště menší společnosti jsou totiž často úzce spojeny se svými zakladateli, což může představovat problém – zejména pokud je řízení a fungování společnosti silně přizpůsobeno konkrétní osobě spojené se společností. Proto je vhodné vybrat si před vstupem investora optimální model řízení společnosti a seznámit s ním obchodní partnery i zaměstnance.

Buďte vždy připraveni na nejhorší

Při vstupu nového investora do společnosti nikdy nemáte kompletní jistotu, že vše proběhne naprosto hladce, či že se dosavadní společníci s novým investorem stoprocentně shodnou ve všech záležitostech. Proto je dobré od začátku počítat se všemi variantami – včetně těch nejhorších – a upravit jak veškeré smluvní dokumenty transakce, tak dokumenty stanovující pravidla chodu společnosti tak, aby nemohlo dojít ke konfliktu na základě nejasných či chybějících práv a povinností jednotlivých účastníků transakce.

Vhodné je také myslet na úpravu možnosti vystoupení ze společnosti a odkupu podílu pro případ, že transakce nedopadne podle představ. Nejdůležitějšími body, na které byste tedy kromě sjednání podmínek samotné transakce s investorem neměli zapomenout, je úprava společného rozhodování ve společnosti a dále mechanismy umožňující prodej podílu.

Základ jménem Term sheet

Základní postup a podmínky celé transakce jsou upraveny v dokumentu, který se nazývá Term sheet a v němž se zpravidla vyjadřuje vůle vůbec transakci provést a dále se uvedou informace o převáděných podílech a jejich ceně. Uvede se také časování transakce s určením, zda se jedná o jednorázový, nebo fázovaný převod.

Již při uzavírání Term sheetu je tedy vhodné dohodnout se na základních podmínkách, a zanést tyto podmínky závazně do dokumentu. Term sheety také mohou obsahovat celou řadu dalších povinností, jako je zákaz konkurence, dohodu o mlčenlivosti, pravidla due dilligence, nastínění smluvní dokumentace, odpovědnost za škodu, či rozložení nákladů.

V Term sheetu se kromě výše uvedených podmínek zpravidla upravuje také zákaz konkurence společníků, dále úprava porušení povinností transakce jednou ze stran, povinnost mlčenlivosti (pokud není sjednána ve zvláštní dohodě), velmi často právo investora provést ve společnosti due dilligence, neboli prověrku fungování a možných rizik společnosti, a odpovídající povinnost součinnosti, nastínění další smluvní dokumentace, otázky odpovědnosti a závaznosti jednotlivých ujednání, případně exkluzivita ((tedy, že se zavážete, že nebudete o investici do společnosti jednat s nikým jiným) a následně praktické otázky jako rozvržení nákladů, či rozhodné právo.

Důležitost Shareholders’ Agreement (SHA)

Jedním z klíčových dokumentů, který pomáhá předejít budoucím sporům mezi investorem a stávajícími společníky, je Shareholders’ Agreement (SHA), neboli dohoda společníků. Tento dokument detailně upravuje vztahy mezi stávajícími společníky a vstupujícími investory a nastavuje pravidla týkající se výkonu jejich práv ve společnosti, zejména:

·      Rozhodovacích pravomocí – jaká rozhodnutí vyžadují souhlas investora nebo ostatních společníků.

·      Převodu podílů – pravidla prodeje podílů, předkupní práva, právo na připojení k prodeji (tag-along) či povinnost společného prodeje (drag-along).

·      Výplaty zisků – jakým způsobem a v jakém poměru budou rozdělovány dividendy.

·      Zákazu konkurence – omezení činnosti společníků ve stejném nebo podobném oboru.

Dobře sestavená SHA výrazně snižuje riziko budoucích sporů a zajišťuje transparentní fungování společnosti po vstupu investora. Více o SHA se dozvíte zde.