Wie wird der Kaufpreis eines Unternehmens verhandelt? Ein Leitfaden zur schrittweisen Verhandlung.

Wenn von Kaufpreis die Rede ist, stellen sich die meisten Menschen eine konkrete Zahl vor – den Betrag, den der Käufer für einen Anteil oder Aktien an der Zielgesellschaft zahlt. In der Praxis kann der Weg zu dieser Zahl jedoch ein recht komplexer Prozess sein, der lange vor der Unterzeichnung des Vertrags beginnt. Die endgültige Höhe des Kaufpreises kann in Abhängigkeit vom Verlauf der Verhandlungen erheblich von dem ursprünglichen Vorschlag abweichen. Der Kaufpreis kann infolge der Verhandlungen in mehrere Teile aufgeteilt werden oder an die zukünftige Entwicklung des Unternehmens gebunden sein. In diesem Artikel werfen wir einen genaueren Blick darauf, wie der gesamte Prozess der Festlegung des Kaufpreises abläuft – vom ersten Preisvorschlag bis zur endgültigen Überweisung des Geldes an den Verkäufer.

Indikatives Angebot oder der erste Preisvorschlag

Wenn der Käufer erstmals ernsthaft an dem Kauf eines Unternehmens interessiert ist, kommt in der Regel das sogenannte indikative Angebot ins Spiel – ein unverbindlicher Vorschlag, der die grundlegende Vorstellung des Käufers über den Preis und die Struktur der gesamten Transaktion zusammenfasst. Dieser erste Vorschlag zu den grundlegenden Bedingungen der Transaktion ist oft Teil eines sogenannten Term Sheets oder eines Letter of Intent (LOI). Das anfängliche Angebot stützt sich in der Regel auf öffentlich zugängliche Daten, die einen allgemeinen Überblick über die Funktionsweise des Unternehmens bieten. Der Käufer hatte jedoch bisher nicht die Möglichkeit, das Unternehmen detailliert zu prüfen, es handelt sich daher eher um einen „ersten Aufschlag“ als um einen endgültigen Vorschlag für den Kaufpreis. Dennoch kann es zumindest andeuten, wie viel der Käufer das Unternehmen wertschätzt.

Ein indikatives Angebot könnte folgendermaßen aussehen:

„Auf Grundlage der verfügbaren Informationen bieten wir 100 Millionen CZK für 100% der Anteile an der Gesellschaft, wobei der endgültige Preis nach Durchführung der Due Diligence präzisiert wird.“

Das indikative Angebot hat mehrere Funktionen. Es ist der erste formelle Schritt, der das Interesse des Käufers zeigt und gleichzeitig dem Verkäufer ermöglicht, eine erste Auswahl der Interessenten vorzunehmen. Es hilft dem Verkäufer auch, eine konkrete Vorstellung vom Preisrahmen zu bekommen, den er von potenziellen Käufern verlangen kann. Es ist jedoch wichtig zu beachten, dass das indikative Angebot unverbindlich ist. Es ist eher eine Einladung zu weiteren Verhandlungen als ein Versprechen. In den folgenden Phasen der transaktionalen Verhandlungen kann sich der Preis erheblich ändern, und zwar in beide Richtungen.

Due Diligence und deren Einfluss auf die Höhe des Kaufpreises

Sobald sich beide Parteien darauf einigen, dass das indikative Angebot für sie akzeptabel ist, folgt die nächste Standardphase des Transaktionsprozesses – die Due Diligence, also die eingehende Prüfung der Zielgesellschaft. In dieser Phase kann der Käufer detailliert überprüfen, ob die Informationen, die ihm über das Unternehmen und dessen Zustand präsentiert wurden, tatsächlich der Realität entsprechen.

Die Prüfung kann verschiedene Formen annehmen – rechtlich, finanziell, steuerlich, technisch oder personell. Die Bereiche und der Umfang der Due Diligence werden in der Regel durch die Art des Unternehmens, die Art seiner Geschäftstätigkeit und die Risiken, die der Käufer erwartet, bestimmt. Während dieser Prüfung können versteckte Schulden, nachteilige Verträge, laufende Rechtsstreitigkeiten, unzureichender Zustand des Vermögens der Zielgesellschaft oder personelle Probleme aufgedeckt werden. Die festgestellten Tatsachen können direkte Auswirkungen auf die Höhe des Kaufpreises haben. Wenn schwerwiegende Risiken auftreten, kann der Käufer sein Angebot reduzieren, die Zahlung des Kaufpreises in mehrere Teile aufteilen oder Garantien verlangen, die ihn vor deren negativen Auswirkungen in der Zukunft schützen – beispielsweise durch einen sogenannten Earn-out-Mechanismus.

Verhandlungen: Worauf man achten sollte und wie man effektiv kommuniziert

Nach der Due Diligence ist der Boden für die eigentlichen Verhandlungen bereitet. Gerade in dieser Phase treffen verschiedene Welten aufeinander – Anwälte, Finanzberater, Unternehmensinhaber – jeder mit einer anderen Perspektive, Prioritäten und Kommunikationsstil.

Komplikationen entstehen oft aufgrund von Details, die auf den ersten Blick geringfügig erscheinen, aber große Auswirkungen haben können. Ein häufiges Problem ist die unklare Definition des Kaufpreises – aus der Definition könnte beispielsweise nicht ganz klar hervorgehen, ob es sich um den Betrag vor oder nach Abzug der Nettoschulden der Zielgesellschaft handelt. Der Unterschied im Endbetrag kann dabei recht erheblich sein. Während der sogenannte Enterprise Value den Wert der gesamten Zielgesellschaft darstellt, zeigt der sogenannte Equity Value, wie viel der Käufer nach Begleichung der Schulden des Unternehmens tatsächlich direkt an den Verkäufer zahlt. Und genau dieser Betrag ist für den Verkäufer entscheidend – er bestimmt nämlich, wie viel Geld tatsächlich auf seinem Konto eingeht. Wenn dieser Unterschied in der Transaktionsdokumentation nicht detailliert beschrieben ist, kann es leicht zu Missverständnissen und nachfolgenden Streitigkeiten kommen.

Ein weiterer Streitpunkt können auch unterschiedliche Erwartungen sein. Verkäufer sind oft optimistischer und glauben an das dynamische Wachstum ihres Unternehmens, während Käufer eher einen nüchterneren Blick haben und potenzielle Risiken stärker wahrnehmen. Eine unterschiedliche Sicht auf die Zukunft kann somit die Vorstellung von einem „fairen“ Kaufpreis erheblich beeinflussen.

Schwierigkeiten können auch vage Formulierungen in Verträgen mit sich bringen, die unterschiedliche Auslegungen zulassen, oder der Druck auf Schnelligkeit. Der Versuch, „schnell zu unterschreiben“ ohne gründliche Prüfung, kann jedoch dazu führen, dass wichtige Punkte übersehen werden, die später zu Problemen werden können.

Der Schlüssel zum Erfolg ist daher eine offene, strukturierte und transparente Kommunikation. Die Verhandlungen sollten mit dem Respekt geführt werden, dass jedes Wort im Vertrag Gewicht hat – und dass eine Vereinbarung, die für beide Seiten fair ist, in der Regel auch die stabilste ist.

Verhandlungen sind jedoch nicht nur ein mechanischer Prozess – gegenseitiges Vertrauen, Emotionen und die Fähigkeit, eine gemeinsame Sprache zu finden, spielen eine entscheidende Rolle. Gutes Verhandeln basiert nicht nur auf der Härte der Argumente, sondern vor allem auf einer guten Vorbereitung. Eine entscheidende Rolle spielt auch ein erfahrener Rechtsberater, der in der Lage ist, komplexe rechtliche Formulierungen in verständliche Sprache zu übersetzen und rechtzeitig auf potenzielle Schwachstellen hinzuweisen. Nicht zuletzt hilft eine offene Kommunikation: Wenn beide Seiten realistisch ihre Ziele und Grenzen teilen, sind die Verhandlungen nicht nur schneller, sondern auch weniger konfliktbeladen.

Vertragsdokumentation

Sobald sich die Parteien auf den Preis geeinigt haben, ist es an der Zeit, alles in die Vertragsdokumentation zu übertragen. Hier zeigt sich, wie wichtig es ist, nicht nur den Betrag selbst gut zu definieren, sondern auch die Art der Auszahlung und die Bedingungen für mögliche Anpassungen.

Es ist wichtig, immer klar festzulegen, wie, in welcher Höhe und wann der Kaufpreis ausgezahlt wird. Die Höhe des Kaufpreises kann beispielsweise in Abhängigkeit von den Ergebnissen der Due Diligence oder der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens variieren. Die Zahlung kann einmalig, in Raten oder teilweise in Form von Earn-out-Mechanismen erfolgen, was bedeutet, dass die Auszahlung eines Teils des Kaufpreises davon abhängt, dass das Unternehmen nach dem Verkauf bestimmte vertraglich definierte Ergebnisse erzielt.

Darüber hinaus kann ein Teil des Kaufpreises auf einem Treuhandkonto (Escrow-Konto) zurückgehalten werden, das ein spezielles Konto ist, das von einer dritten Partei (in der Regel einem Anwalt, Notar oder einer Bank) verwaltet wird. Die finanziellen Mittel werden von diesem Konto erst freigegeben, nachdem die Erfüllung aller im Vertrag vereinbarten Bedingungen für die Auszahlung überprüft wurde.

Daher ist es wichtig, dass die Vertragsdokumentation eine klare Definition des Kaufpreises enthält, einschließlich der Währung, der Berechnungsmethode, möglicher Anpassungen und Rundungen sowie der Auszahlungstermine. Die rechtlichen Formulierungen müssen präzise sein, da selbst kleine Unklarheiten zu unterschiedlichen Auslegungen und unnötigen Streitigkeiten führen können. Daher ist es wichtig, dass der Vertrag von erfahrenen Juristen mit Erfahrung in M&A-Transaktionen vorbereitet wird.

Fazit

Der Kaufpreis ist nicht nur das Ergebnis trockener Zahlen – er ist das Ergebnis von Kommunikation, gegenseitigem Vertrauen und einer Vereinbarung über Risiken und den Wert des Unternehmens. Der Erfolg der Transaktion hängt nicht nur von Wissen und Zahlen ab, sondern auch von der Fähigkeit, Kompromisse zu finden und die Perspektiven der anderen Seite zu verstehen.

Die Verhandlungen über den Preis eines Unternehmens sind daher kein Kampf, sondern ein Prozess der Zusammenarbeit der Vertragsparteien. Wenn sie mit Vorbereitung, Offenheit und Respekt geführt werden, ist das Ergebnis nicht nur ein fairer Preis, sondern auch ein stabiler und reibungsloser Eigentumsübergang, der beiden Seiten Zufriedenheit bringt.