Was ist ein Earn-out und wann sollte er bei einer Transaktion angewendet werden?
Beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens stehen die Parteien oft vor der schwierigen Aufgabe, einen fairen Preis festzulegen, der nicht nur dem aktuellen Wert des Unternehmens, sondern auch seinem zukünftigen Potenzial entspricht. In solchen Situationen kann eine sogenannte Earn-out-Vereinbarung eine geeignete Lösung sein – ein spezifischer Mechanismus, der es ermöglicht, unterschiedliche Preisvorstellungen zu überbrücken und das Risiko zwischen Verkäufer und Käufer zu verteilen.
Was ist ein Earn-out?
Ein Earn-out stellt eine strukturierte Methode zur Festlegung des Kaufpreises dar, bei der der Gesamtwert der Transaktion aus zwei Teilen besteht – einem festen Betrag, der bei Abschluss des Geschäfts (Closing) gezahlt wird, und einem variablen Betrag, dessen Höhe von der zukünftigen Leistung des Unternehmens in einem vorher definierten Zeitraum nach der Akquisition abhängt (typischerweise 2 bis 5 Jahre). Diese zusätzliche Zahlung ist an die Erreichung festgelegter Leistungskennzahlen gebunden.
Beispiel: Beim Verkauf einer Marketingagentur kann eine anfängliche Zahlung von 20 Millionen CZK bei Abschluss der Transaktion vereinbart werden, sowie eine zusätzliche Zahlung von bis zu 15 Millionen CZK, die über die folgenden drei Jahre verteilt wird, sofern das Unternehmen zuvor festgelegte Ziele in Bezug auf das EBITDA-Wachstum, die Bindung von Schlüsselkunden und die Erweiterung des Dienstleistungsportfolios erreicht.
Wann sollte ein Earn-out verwendet werden?
Der Earn-out-Mechanismus ist besonders geeignet in den folgenden Situationen:
1. Unterschiedliche Ansichten über den Unternehmenswert - wenn es einen signifikanten Unterschied zwischen der Preisvorstellung des Verkäufers (basierend auf optimistischen Prognosen des zukünftigen Wachstums) und des Käufers (der von einer konservativeren Sichtweise ausgeht) gibt, ermöglicht der Earn-out, diesen Konflikt zu überbrücken.
2. Unternehmen mit kurzer Historie - bei Startups oder schnell wachsenden Unternehmen mit einer begrenzten Historie finanzieller Ergebnisse, wo eine Bewertung, die nur auf historischen Daten basiert, problematisch ist.
3. Kontinuität des Managements - in Fällen, in denen es wünschenswert ist, dass die ursprünglichen Eigentümer auch nach der Transaktion im Management des Unternehmens bleiben und Anreize für die weitere Entwicklung des Unternehmens haben.
4. Hochvolatile Branchen - in Branchen, die starken Schwankungen unterliegen oder sich im Wandel befinden, wo es schwierig ist, die zukünftige Leistung zuverlässig vorherzusagen.
Beispiel: Ein Technologie-Startup mit einem innovativen Produkt, aber bisher begrenzten Einnahmen, kann auf 50 Millionen CZK bewertet werden, mit einer Grundzahlung von 30 Millionen CZK bei Abschluss der Transaktion und einem Earn-out von bis zu 20 Millionen CZK, der an die Erreichung bestimmter Meilensteine in der Kundengewinnung und dem Umsatzwachstum in den folgenden drei Jahren gebunden ist.
Schlüsselparameter des Earn-outs
Bei der Strukturierung des Earn-out-Mechanismus ist es wichtig, auf folgende Aspekte zu achten:
a) Messbare Leistungskennzahlen
Ein erfolgreicher Earn-out muss auf klar definierten und objektiv messbaren Kriterien basieren. Am häufigsten werden verwendet:
· Finanzkennzahlen (EBITDA, Nettogewinn, Umsatz)
· Betriebsmetriken (Anzahl der Kunden, Auftragsvolumen)
· Meilensteine in der Produktentwicklung oder Expansion in neue Märkte
b) Zeithorizont
Die typische Dauer des Earn-out-Zeitraums liegt zwischen 2 und 5 Jahren. Kürzere Zeiträume bieten möglicherweise nicht genügend Raum zur Realisierung des Entwicklungspotenzials, während längere Zeitrahmen die Unsicherheit erhöhen und das Management des Unternehmens komplizieren.
c) Grad der Autonomie
Ein entscheidender Aspekt ist die Festlegung des Grads der Autonomie der ursprünglichen Eigentümer bei der möglichen Unternehmensführung während des Earn-out-Zeitraums. Es ist notwendig, im Voraus festzulegen, welche Entscheidungen sie eigenständig treffen können und welche die Zustimmung des neuen Eigentümers erfordern. Schließlich werden es sie sein, die motiviert sind, den
Risiken und Herausforderungen des Earn-outs
Trotz der unbestreitbaren Vorteile bringt ein Earn-out auch bestimmte Risiken mit sich, die berücksichtigt werden müssen:
a) Interessenkonflikt
Die ursprünglichen Eigentümer könnten motiviert sein, die kurzfristige Leistung auf Kosten der langfristigen Nachhaltigkeit zu maximieren, um den maximalen Earn-out zu erreichen.
Beispiel: Das Management eines Softwareunternehmens könnte notwendige Investitionen in die Entwicklung einer neuen Produktgeneration aufschieben, um während des Earn-out-Zeitraums ein hohes EBITDA-Niveau aufrechtzuerhalten, was die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens langfristig gefährden könnte.
b) Komplexe Vertragsdokumentation