Transaktionslexikon: SHA
Der Begriff "Shareholders' Agreement", häufig abgekürzt als SHA, hat wie viele andere juristische Begriffe seinen Ursprung im anglo-amerikanischen Recht. Im deutschen Raum begegnet man häufig der Übersetzung "Aktionärsvertrag" oder "Gesellschaftervereinbarung", jedoch wird der ursprüngliche englische Begriff nach wie vor häufig verwendet. Was genau versteht man unter diesem Begriff?
Es handelt sich um eine vertragliche Vereinbarung zwischen Gesellschaftern, die ihre gegenseitigen Beziehungen über das hinaus regelt, was das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft festlegt (dieser stellt lediglich das gesetzliche Minimum dar und ist öffentlich zugänglich). Es ist wichtig zu erwähnen, dass nicht unbedingt alle Gesellschafter der Gesellschaft Vertragsparteien des SHA sein müssen - es kann sich auch nur um eine ausgewählte Gruppe handeln. Oft ist auch die Gesellschaft selbst Vertragspartei, um die Zusammenarbeit aller Parteien zu gewährleisten. Flexibilität ist eines der Hauptmerkmale des SHA - eine Gesellschaft kann sogar mehrere verschiedene SHAs gleichzeitig haben, es ist jedoch entscheidend, sicherzustellen, dass sie sich nicht widersprechen.
Inhaltlich konzentriert sich das SHA typischerweise auf mehrere Schlüsselbereiche, die wir im Folgenden auflisten.
Fragen zur Unternehmensführung und Besetzung von Organen
Der erste Bereich betrifft die Möglichkeit von Regelungen zur Verwaltung und Leitung der Gesellschaft, insbesondere das Recht bestimmter Gesellschafter, Mitglieder des Vorstandes oder Aufsichtsrates zu ernennen. Einige Gesellschafter können auch das Recht erhalten, Beobachter oder ein Kontrollorgan zu benennen, das an den Sitzungen des Vorstandes ohne Stimmrecht teilnimmt.
Vorkaufsrechte
Ein weiterer wichtiger Aspekt sind die Vorkaufsrechte (pre-emptive rights), die den bestehenden Gesellschaftern das vorrangige Recht auf Zeichnung neuer Aktien oder den Kauf bestehender Aktien oder Anteile vor deren Angebot an Dritte einräumen. Diese Rechte können in Form eines Rechts auf erstes Angebot (right of first offer) oder eines Rechts auf erste Ablehnung (right of first refusal) bestehen.
Drag-along- und Tag-along-Rechte
Das SHA enthält auch häufig Mechanismen für den gemeinsamen Verkauf von Aktien oder Anteilen. Dies betrifft insbesondere die sogenannten Tag-along-Rechte, die es Minderheitsgesellschaftern ermöglichen, sich dem Verkauf von Aktien oder Anteilen durch Mehrheitsgesellschafter zu denselben Bedingungen anzuschließen, sowie Drag-along-Rechte, die es Mehrheitsgesellschaftern ermöglichen, Minderheitsgesellschafter zum Verkauf ihrer Aktien oder Anteile zusammen mit der Mehrheit zu zwingen. Ihr Ziel ist es, eine Zersplitterung der Eigentümerstruktur zu verhindern und damit den Unternehmenswert zu erhalten.
Schutz der Minderheitsgesellschafter, Vetorecht
Ein nicht weniger wichtiger Bestandteil sind die Bestimmungen über das Vetorecht, die bestimmten Gesellschaftern die Möglichkeit geben, spezifische Entscheidungen der Gesellschaft zu blockieren, sowie die sogenannten Lock-up-Bestimmungen, die den Transfer von Aktien oder Anteilen bestimmter Gesellschafter vorübergehend einschränken können. Das SHA enthält häufig auch Wettbewerbsverbote, die es Gesellschaftern untersagen, sich an konkurrierenden Aktivitäten zu beteiligen oder Mitarbeiter, Lieferanten oder Kunden der Gesellschaft abzuwerben.
Streitbeilegung
Nicht zuletzt ist es wichtig, die Mechanismen zur Streitbeilegung zu erwähnen, die im SHA klar definiert sein sollten. Diese können Mediation, Schiedsverfahren oder andere Verfahren umfassen, um eine mögliche Lähmung der Entscheidungsprozesse in der Gesellschaft zu vermeiden. Ein gut vorbereitetes SHA dient somit als wirksame Prävention zukünftiger Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern und bietet einen klaren Rahmen für die Lösung potenzieller Konflikte.
Der Umfang und Inhalt des SHA kann je nach Art und Größe der Gesellschaft, der Anzahl der Gesellschafter und ihrer gegenseitigen Beziehungen erheblich variieren. Beispielsweise wird das SHA bei einem Start-up mit mehreren Gründern und einem Investor andere Aspekte betonen als bei einem etablierten Unternehmen mit vielen Gesellschaftern. Daher ist es bei der Erstellung dieses Dokuments entscheidend, sorgfältig zu überlegen, welche Bestimmungen für die jeweilige Situation relevant sind.