Transaktionslexikon: Kaufvertrag (SPA)
Obwohl die meisten von uns das Wort „SPA“ mit Entspannung, Revitalisierung und Wellness verbinden, hat dasselbe Akronym in einem anderen Kontext eine weitreichende Anwendung im Bereich von Geschäftstransaktionen. Was es damit auf sich hat, werden wir in der heutigen Ausgabe unseres Transaktionslexikons betrachten.
SPA steht für „Share Purchase Agreement“, was auf Deutsch „Anteilskaufvertrag“ bedeutet. Zur Vereinfachung des Textes wird der Gesellschafter auch als Aktionär betrachtet und der übertragene Anteil als Aktie.
Ziel dieses Vertrags ist es, den rechtlichen Rahmen für die Übertragung von Anteilen in einer Gesellschaft vom Verkäufer auf den Käufer zu schaffen. Er dient nicht nur dazu, eine erfolgreiche Übertragung zu realisieren, sondern auch dazu, alle Rechte und Pflichten der beteiligten Parteien festzulegen und ihnen die erforderlichen Garantien zu bieten, wobei der Käufer am Ende als neuer Eigentümer der Anteile dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft beitritt und weiterhin daran gebunden ist.
SPA wird sowohl für die Übertragung von Anteilen in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als auch für die Übertragung von Aktien in einer Aktiengesellschaft verwendet und stellt den grundlegendsten Vertrag im Hinblick auf die tatsächliche Übertragung des Eigentumsrechts dar, das mit der Geschäftsbeteiligung verbunden ist, da ohne ihn keine Übertragung stattfinden könnte. Der Inhalt des SPA kann einfach oder relativ komplex sein, umfasst jedoch insbesondere die folgenden Teile.
Definition der Größe oder Anzahl der zu übertragenden Anteile
Die Größe des zu übertragenden Anteils hängt vollständig von der Vereinbarung zwischen Verkäufer und Käufer ab und spiegelt den zukünftigen Anteil des Käufers an der Gesellschaft wider. Wenn es in der Gesellschaft nur einen Gesellschafter oder Aktionär gibt, kann der Verkäufer auf der Grundlage des SPA sogar seinen gesamten Anteil oder alle Aktien an den Käufer übertragen, wodurch das Eigentum an der gesamten Gesellschaft tatsächlich übertragen wird. Im Falle einer größeren Anzahl von Gesellschaftern oder Aktionären bietet das SPA hingegen den Parteien Flexibilität hinsichtlich der Größe des Anteils, der übertragen werden soll, wobei der Verkäufer nicht nur seinen gesamten Anteil übertragen muss, sondern diesen auch aufteilen und nur einen Teil an den Käufer übertragen kann.
Es ist zu betonen, dass der Verkäufer noch vor der eigentlichen Vorbereitung des SPA klären muss, unter welchen Bedingungen er seinen Anteil überhaupt an den Käufer übertragen kann. Ob der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung Regelungen enthalten, die eine Zustimmung der Hauptversammlung zur Übertragung erfordern oder die Verpflichtung, den zu übertragenden Anteil zunächst anderen Gesellschaftern anzubieten (sog. Vorkaufsrecht).
Höhe des Kaufpreises und dessen Zahlung
Die Höhe des Kaufpreises ist ein entscheidender Bestandteil des SPA, da sie die finanzielle Verpflichtung des Käufers und die Erwartungen des Verkäufers festlegt. Der Preis kann als fester Betrag angegeben werden oder an die wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft gekoppelt sein, was den Verkäufer zu weiterer Zusammenarbeit motiviert.
Gleichzeitig ist es möglich, im SPA lediglich auf einen anderen Vertrag oder eine Vereinbarung zu verweisen, die den Kaufpreis genauer festlegt. Der Kaufpreis wird somit nicht (weder direkt noch indirekt) im SPA angegeben und nach der Einreichung des SPA in das Handelsregister der Gesellschaft. Dies kann für die Gesellschafter strategisch vorteilhaft sein, da nicht offengelegt wird, zu welchem Preis die Geschäftsbeteiligungen verkauft werden.
Garantien der Vertragsparteien
Die Garantien des Verkäufers beziehen sich insbesondere auf den Zustand der Gesellschaft. Es handelt sich hauptsächlich um die Erklärung, dass er dem Käufer keine Informationen über die Gesellschaft vorenthalten oder absichtlich verzerrt hat, dass die Due Diligence ordnungsgemäß durchgeführt wurde und den tatsächlichen Zustand widerspiegelt. Der Verkäufer kann sich auch verpflichten, für einen bestimmten Zeitraum nicht in der betreffenden Branche tätig zu sein oder mit der Konkurrenz zusammenzuarbeiten, was den neuen Eigentümer des Anteils schützt. Der Käufer gibt in der Regel die Garantie, dass er über ausreichende finanzielle Mittel zur Zahlung des Kaufpreises verfügt und dass er über den Zustand der Gesellschaft informiert wurde.
Wie bei jedem Vertrag ist es auch bei einem SPA wichtig, dass er den tatsächlichen Willen der Vertragsparteien widerspiegelt und alle Aspekte enthält und regelt, auf die sich die Vertragsparteien geeinigt haben. In letzter Zeit gibt es in der Praxis die Tendenz, diese Angelegenheiten in einem zukünftigen Vertrag zu regeln, der sofort alle wichtigsten Bedingungen der Transaktion definiert. Das SPA dient dann lediglich als Bestätigung der zuvor vereinbarten Verpflichtungen. Egal für welche Option Sie sich entscheiden, wir sind bereit, Ihnen Unterstützung zu bieten, damit das SPA tatsächlich all Ihre Bedürfnisse widerspiegelt und diese ausreichend geschützt sind.
Unterzeichnung des SPA und damit verbundene Änderungen im Handelsregister
Im Falle der Übertragung von Anteilen in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung müssen die Unterschriften der Vertragsparteien (Verkäufer und Käufer) notariell beglaubigt werden. Da auf Grundlage des SPA eine Änderung der Eigentümer der Anteile erfolgt, müssen diese Änderungen im Handelsregister eingetragen werden. Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung muss die Änderung immer vorgenommen werden, bei Aktiengesellschaften nur dann, wenn durch den Verkauf von Aktien die Stellung eines einzigen Aktionärs erlischt oder entsteht.
Empfehlung zum Schluss
Angesichts der verschiedenen Möglichkeiten von Rechten und Pflichten, die die Vertragsparteien im SPA vereinbaren können, empfehlen wir dringend, die Dienste eines Anwalts in Anspruch zu nehmen, um sicherzustellen, dass der Wortlaut des SPA rechtlich einwandfrei ist. Ein ordnungsgemäßer Wortlaut des SPA kann einen höheren Schutz beider Parteien gewährleisten und helfen, Probleme zu vermeiden, die im Zusammenhang mit der Übertragung von Anteilen in Zukunft auftreten können.