Spezifische Formen des Erwerbs von Unternehmensanteilen - wenn ich bestimmte Risiken nicht übernehmen möchte

Eine traditionelle Methode, um eine Beteiligung an einem Unternehmen zu erwerben, ist der direkte Kauf von Anteilen oder Aktien (siehe Beitrag Formen der Beteiligung an einem Unternehmen und Wertsteigerung der Investition). Dieser Weg ist jedoch mit einem sofortigen Eintritt in das Unternehmen und der Übernahme aller damit verbundenen Rechte und Pflichten, einschließlich der Risiken, verbunden. Ein solcher Ansatz ist jedoch nicht immer vorteilhaft oder möglich – insbesondere wenn der Investor zunächst das Potenzial des Unternehmens testen, seine Haftung begrenzen oder Flexibilität bei der Entscheidung über den Eintritt bewahren möchte.

Gerade deshalb gibt es spezifische Formen des Erwerbs von Beteiligungen, die eine größere Kontrolle über das Risiko, den zeitlichen Horizont und das Engagement des Investors bieten. Im Gegensatz zum direkten Kauf von Anteilen ermöglichen sie beispielsweise die Einlage von Kapital mit der Möglichkeit einer zukünftigen Umwandlung (konvertierbares Darlehen, konvertierbare Anleihe), die Beteiligung am Gewinn ohne formale Teilnahme am Geschäft (stille Gesellschaft), die rechtliche Sicherheit eines zukünftigen Eintritts (Optionen) oder die Festlegung von Mitbesitzregeln bereits beim Eintritt mehrerer Investoren (Joint Venture).

Im folgenden Text werden wir die einzelnen alternativen Formen des Erwerbs von Beteiligungen an einem Unternehmen näher betrachten, die in vielen Situationen vorteilhafter sein können als der direkte Kauf von Anteilen.

Stille Gesellschaft

Eine stille Gesellschaft ist im Grunde genommen keine Gesellschaft im rechtlichen Sinne (sie ist keine juristische Person), sondern ein durch das Bürgerliche Gesetzbuch geregelter Vertrag. Als stiller Gesellschafter verpflichten Sie sich, dem Unternehmer eine Einlage im Austausch gegen einen vereinbarten Gewinnanteil aus dessen Geschäft zu leisten.

In diesem Fall beteiligen Sie sich nicht aktiv am Geschäft (Sie können lediglich die Geschäfts- und Buchhaltungsunterlagen einsehen) und tragen keine Verantwortung dafür – seien Sie jedoch vorsichtig, denn wenn Ihr Name im Firmennamen erscheint oder Sie gegenüber Dritten erklären, dass Sie am Geschäft beteiligt sind, werden Sie zum Bürgen für eventuelle Schulden.

Konvertibles Darlehen

Mit einem konvertiblen Darlehen stellen Sie dem Unternehmen eine Investition in Form eines Darlehens zur Verfügung, mit der Möglichkeit, den geschuldeten Betrag in Anteile am Unternehmen umzuwandeln. Grundlage ist ein reguläres Darlehen, bei dem der Zeitpunkt und weitere Bedingungen der Umwandlung (z.B. die Festlegung der Größe des Anteils) zusätzlich vereinbart werden. Sollte das Unternehmen nicht so erfolgreich sein, wie Sie es erwartet haben, erfolgt nach Ablauf der Fälligkeit die reguläre Rückzahlung des Darlehens zu dem vereinbarten Zinssatz ohne Aktivierung der Umwandlung. Im Falle einer erfolgreichen Umwandlung, wird das Darlehen (teilweise oder vollständig) auf einen direkten Anteil am Unternehmen angerechnet, wodurch Sie Gesellschafter werden.

Konvertible Anleihe

Ähnlich wie das konvertible Darlehen funktioniert auch die konvertible Anleihe. Die Grundinvestition in diesem Fall ist keine Darlehen, sondern eine Anleihe. Je handelt sich um ein Wertpapier, auf dessen Grundlage der Investor dem Unternehmen eine bestimmte Leistung (z.B. Geldmittel) zur Verfügung stellt, und nach Ablauf der Fälligkeit hat er das Recht, die Rückzahlung des Nennwerts der Anleihe zusammen mit einem vorher festgelegten Zinssatz zu verlangen. Im Falle einer konvertiblen Anleihe wird dann der Umwandlungskurs auf Anteile am Unternehmen festgelegt.

Sobald die Anleihe fällig ist, können Sie den Betrag zuzüglich Zinsen auszahlen lassen, oder die Anleihe gegen Aktien tauschen und so Anteile am Unternehmen erwerben.

Optionen

Eine Option ist ein nützliches Instrument beim Handel mit Unternehmensanteilen. Es handelt sich um einen Vertrag zwischen Verkäufer und Käufer, auf dessen Grundlage Sie das Recht (aber nicht die Pflicht) erhalten, den betreffenden Anteil zu einem vorher festgelegten Preis zu kaufen oder zu verkaufen (je nach Art der Option). Die andere Partei ist verpflichtet, Ihre Entscheidung zu akzeptieren und den Anteil zu verkaufen oder zu kaufen.

Das Kaufrecht (Call-Option) kann vorteilhaft sein, wenn Sie die Möglichkeit haben möchten, später zu entscheiden, ob Sie den Anteil kaufen möchten oder nicht. Das Verkaufsrecht (Put-Option) ist eine vorteilhafte Absicherung, falls Sie sich entscheiden, den Anteil nach dem Erwerb zurückzuverkaufen.

Eine Option hat immer eine vereinbarte Frist, innerhalb derer sie ausgeübt werden kann, nach deren Ablauf Ihr Recht auf Kauf oder Verkauf erlischt.

Joint Venture

Das letzte Instrument, das beim Erwerb einer Beteiligung an einem Unternehmen verwendet wird, das wir hier erwähnen möchten, ist das Joint Venture – ein gemeinsames Unternehmen. Es wird üblicherweise in Form eines Gesellschaftervertrags und einer anschließenden Anpassung des Gesellschaftsvertrags des Unternehmens bei dem Eintritt von zwei oder mehr Investoren verankert. In der Vereinbarung legen Sie die Regeln für die Verteilung der Anteile, die angestrebten Geschäftsziele, das Recht zur Unternehmensführung, Mechanismen zur Lösung möglicher Streitigkeiten, Regeln zur Gewinnverteilung sowie die Regelung des Eintritts neuer oder des Austritts bestehender Gesellschafter fest.

Wenn Sie mit einem weiteren Investor in das Unternehmen eintreten, ist es ratsam, diese Regeln im Voraus festzulegen, umvorherige mögliche Meinungsverschiedenheiten zu vermeiden.

Welche Form sollten Sie also wählen?

Die Wahl der geeigneten Form des Erwerbs einer Beteiligung an einem Unternehmen hängt von Ihren Zielen, Ihrer Risikobereitschaft und dem Grad des Engagements ab, den Sie bevorzugen. Wenn Sie im Hintergrund bleiben und nur am Gewinn beteiligt sein möchten, könnte eine stille Gesellschaft die geeignete Wahl sein. Wenn Sie die Investition mit der Möglichkeit eines zukünftigen Eintritts verknüpfen möchten, aber gleichzeitig Spielraum für Entscheidungen behalten möchten, bieten sich konvertibles Darlehen oder konvertible Anleihe an. Diese Instrumente ermöglichen es Ihnen, zunächst zu investieren und je nach Entwicklung des Unternehmens zu entscheiden, ob Sie tatsächlich Gesellschafter werden möchten.

Für Investoren, die sich die Möglichkeit sichern möchten, Anteile unter vorher vereinbarten Bedingungen zu kaufen oder zu verkaufen, sind Optionen die ideale Lösung. Wenn Sie hingegen gemeinsam mit einem anderen Investor oder Partner in das Unternehmen eintreten, ist es ratsam, einen Joint Venture-Vertrag abzuschließen, der die Regeln der Zusammenarbeit im Voraus klar festlegt.

In der Praxis werden diese Formen häufig kombiniert und an die spezifischen Bedürfnisse von Investoren und Unternehmen angepasst. Wenn Sie Flexibilität, einen schrittweisen Eintritt oder klar definierte Regeln für die Zusammenarbeit suchen, können diese alternativen Wege der ideale Weg sein, um eine Beteiligung an einem Unternehmen zu erwerben, ohne sofort Anteile kaufen zu müssen.