Specyficzne formy nabycia udziałów w firmie - gdy nie chcę przejąć niektórych ryzyk

Tradycyjnym sposobem na uzyskanie udziału w firmie jest bezpośredni zakup udziału lub akcji (zobacz wpis Formy uczestnictwa w firmie i ocena inwestycji). Ta droga wiąże się jednak z natychmiastowym wejściem do firmy i przejęciem wszystkich związanych z tym praw i obowiązków, w tym ryzyk. Nie zawsze jednak takie podejście jest korzystne lub możliwe – szczególnie jeśli inwestor chce najpierw przetestować potencjał biznesu, ograniczyć swoją odpowiedzialność lub zachować elastyczność w podejmowaniu decyzji o wejściu.

Dlatego istnieją również specyficzne formy nabycia udziału, które zapewniają większą kontrolę nad ryzykiem, horyzontem czasowym i zaangażowaniem inwestora. W przeciwieństwie do bezpośredniego zakupu udziału, umożliwiają one na przykład wniesienie kapitału z możliwością przyszłej konwersji (konwertowalny kredyt, konwertowalny obligacja), uczestnictwo w zysku bez formalnego udziału w działalności (cicha spółka), uzyskanie pewności prawnej przyszłego wejścia (opcje) lub ustalenie zasad współwłasności już przy wejściu większej liczby inwestorów (joint venture).

W poniższym tekście przyjrzymy się szczegółowo poszczególnym alternatywnym formom nabycia udziału w firmie, które mogą być w wielu sytuacjach korzystniejsze niż bezpośredni zakup udziału.

Cicha spółka

Cicha spółka w swojej istocie nie jest spółką jako taką (nie jest osobą prawną), jest to zobowiązanie regulowane przez kodeks cywilny. Jako cichy wspólnik zobowiązujesz się wnosić wkład przedsiębiorcy w zamian za ustalony udział w zysku z jego działalności.

W takim przypadku w ogóle nie uczestniczysz aktywnie w danej działalności (możesz jedynie przeglądać dokumenty handlowe i księgowe) i nie ponosisz za nią żadnej odpowiedzialności – jednak bądź ostrożny, ponieważ jeśli twoje imię pojawi się w nazwie spółki lub przed stroną umowy sam oświadczysz, że uczestniczysz w działalności, staniesz się poręczycielem ewentualnych długów.

Konwertowalny kredyt

Konwertowalny kredyt to inwestycja w firmę w postaci kredytu z możliwością przyszłej konwersji zadłużonej kwoty na udział w firmie. Podstawą jest zwykły kredyt, w którym dodatkowo ustala się moment i inne warunki konwersji (np. określenie wielkości udziału). Jeśli firma nie odniesie sukcesu tak, jak oczekiwałeś, po upływie terminu nastąpi zwykła spłata kredytu z ustalonym oprocentowaniem bez aktywacji konwersji. Z kolei w przypadku, gdy dojdzie do udanej konwersji, kredyt (częściowo lub całkowicie) zostanie zaliczony na bezpośredni udział w firmie, stając się tym samym wspólnikiem.

Konwertowalny obligacja

Podobnie jak konwertowalny kredyt, działa również konwertowalny obligacja. Podstawową inwestycją w tym przypadku nie jest kredyt, lecz obligacja. Jest to papier wartościowy, na podstawie którego inwestor udziela firmie określonego świadczenia (np. środki pieniężne), a po upływie terminu ma prawo żądać zwrotu wypłaty wartości nominalnej obligacji wraz z wcześniej ustalonym oprocentowaniem. W przypadku konwertowalnego obligacji ustala się kurs konwersji na udział w firmie.

Gdy obligacja staje się wymagalna, możesz otrzymać kwotę powiększoną o odsetki, lub wymienić obligację na akcje i w ten sposób nabyć udział w firmie.

Opcje

Opcje to przydatne narzędzie przy handlu udziałami firm. Jest to umowa między sprzedającym a kupującym, na podstawie której uzyskujesz prawo (ale nie obowiązek) zakupu danego udziału lub jego sprzedaży (w zależności od rodzaju opcji) po wcześniej ustalonej cenie. Druga strona będzie zobowiązana przyjąć twoją decyzję i sprzedać lub kupić udział.

Prawo zakupu (opcja call) może być korzystne, jeśli chcesz mieć możliwość późniejszego podjęcia decyzji, czy chcesz kupić udział, czy nie. Prawo sprzedaży (opcja put) jest korzystnym zabezpieczeniem w przypadku, gdybyś zdecydował się sprzedać udział po nabyciu.

Opcja zawsze ma ustalony termin, w którym można ją zrealizować, po upływie którego twoje prawo do zakupu lub sprzedaży wygasa.

Joint venture

Ostatnim narzędziem wykorzystywanym przy nabywaniu udziału w firmie, które tutaj wspomnimy, jest joint venture – wspólne przedsięwzięcie. Zwykle jest ono uregulowane w formie umowy wspólników i późniejszej zmiany umowy spółki przy wejściu dwóch lub więcej inwestorów. W umowie ustalasz zasady podziału udziałów, osiągane cele handlowe, prawo do zarządzania firmą, mechanizmy rozwiązywania ewentualnych sporów, zasady podziału zysku oraz regulacje dotyczące wejścia nowego lub wyjścia obecnego wspólnika.

Jeśli wchodzisz do firmy z innym inwestorem, wskazane jest ustalenie tych zasad z wyprzedzeniem, aby uniknąć ewentualnych nieporozumień.

Jaką formę zatem wybrać?

Wybór odpowiedniej formy nabycia udziału w firmie zależy od twoich celów, gotowości do podjęcia ryzyka oraz stopnia zaangażowania, które preferujesz. Jeśli chcesz pozostać w tle i tylko uczestniczyć w zysku, odpowiednią opcją może być cicha spółka. Jeśli chcesz połączyć inwestycję z możliwością przyszłego wejścia, ale jednocześnie zachować przestrzeń do podjęcia decyzji, odpowiednie będą konwertowalny kredyt lub konwertowalny obligacja. Te narzędzia pozwalają najpierw zainwestować, a następnie w zależności od rozwoju firmy zdecydować, czy rzeczywiście wejść w szeregi wspólników.

Dla inwestorów, którzy chcą zabezpieczyć sobie możliwość zakupu lub sprzedaży udziału na wcześniej ustalonych warunkach, idealnym rozwiązaniem są opcje. Z kolei jeśli wchodzisz do firmy wspólnie z innym inwestorem lub partnerami, warto zawrzeć umowę joint venture, która z góry jasno ustali zasady współpracy.

W praktyce te formy często się łączą i dostosowują do konkretnych potrzeb inwestorów i firm. Jeśli szukasz elastyczności, stopniowego wejścia lub jasno określonych zasad współpracy, te alternatywne metody mogą być idealnym sposobem na uzyskanie udziału w firmie bez konieczności natychmiastowego zakupu udziału.