Specifické formy nabytí účasti ve společnosti - když nechci převzít některá rizika

Tradičním způsobem, jak získat majetkovou účast ve společnosti, je přímá koupě podílu nebo akcií (viz příspěvek Formy účasti ve společnosti a zhodnocení investice). Tato cesta je však spojena s okamžitým vstupem do společnosti a převzetím všech s tím spojených práv a povinností, včetně rizik. Ne vždy je však takový přístup výhodný nebo možný – zejména pokud si investor přeje nejprve otestovat potenciál podnikání, omezit svou odpovědnost, nebo si zachovat flexibilitu při rozhodování o vstupu.

Právě proto jsou zde také specifické formy nabytí účasti, které poskytují větší míru kontroly nad rizikem, časovým horizontem i zapojením investora. Na rozdíl od přímého odkupu podílu umožňují například vložit kapitál s možností budoucí konverze (konvertibilní úvěr, konvertibilní dluhopis), podílet se na zisku bez formální účasti na podnikání (tichá společnost), získat právní jistotu budoucího vstupu (opce) nebo nastavit pravidla spoluvlastnictví již při vstupu více investorů (joint venture).

V následujícím textu se podrobněji podíváme na jednotlivé alternativní formy nabytí účasti ve společnosti, které mohou být v řadě situací výhodnější než přímý nákup podílu.

Tichá společnost

Tichá společnost ve své podstatě není společností jako takovou (není právnickou osobou), jedná se závazek upravený občanským zákoníkem. Jako tichý společník se zavážete poskytnout vklad podnikateli výměnou za sjednaný podíl na zisku z jeho podnikání.

V takovém případě se vůbec aktivně nepodílíte na daném podnikání (můžete pouze nahlížet do obchodních a účetních dokladů) a nenesete za něj žádnou odpovědnost – avšak buďte opatrní, protože pokud se vaše jméno objeví v názvu společnosti, nebo před smluvní stranou sami prohlásíte, že se na podnikání podílíte, stanete se ručitelem případných dluhů.

Konvertibilní úvěr

Konvertibilním úvěrem poskytnete společnosti investici v podobě úvěru s možností budoucí konverze dlužné částky na podíl ve společnosti. Základem je běžný úvěr, u kterého se navíc sjedná okamžik a další podmínky konverze (např. určení velikosti podílu). Nebude-li společnost úspěšná tak, jak jste čekali, dojde po uplynutí splatnosti k běžnému splacení úvěru se sjednaným úrokem bez aktivace konverze. Naopak v případě, že dojde k úspěšné konverzi, započte se úvěr (buď částečně nebo zcela) na přímý podíl ve společnosti, čímž se stáváte společníkem.

Konvertibilní dluhopis

Obdobně jako konvertibilní úvěr funguje i konvertibilní dluhopis. Základní investicí v tomto případě není úvěr, investicí je dluhopis. Jedná se o cenný papír, na jehož základě investor poskytne společnosti určité plnění (např. peněžní prostředky), a po uplynutí doby splatnosti má právo požadovat zpět vyplacení nominální hodnoty dluhopisu spolu s předem stanoveným úrokem. V případě konvertibilního dluhopisu je pak nastaven konverzní kurz na podíl ve společnosti.

Jakmile je dluhopis splatný, můžete si nechat vyplatit částku navýšenou o úrok, či směnit dluhopis za akcie a nabýt tak podíl na společnosti.

Opce

Opce je užitečný nástroj při obchodování s podíly společností. Jedná se o smlouvu mezi prodávajícím a kupujícím, na jejímž základě získáte právo (ne však povinnost) daný podíl koupit nebo naopak prodat (podle druhu opce) za předem stanovenou cenu. Druhá strana bude povinná vaše rozhodnutí přijmout a podíl prodat, či koupit.

Právo koupě (call opce) může být výhodné, pokud chcete mít možnost se později rozhodnout, zda chcete podíl koupit či nikoliv. Právo prodeje (put opce) je výhodná pojistka v případě, že byste se podíl po nabytí rozhodli prodat zpět.

Opce má vždy sjednanou lhůtu, po kterou je možné ji uplatnit, jejímž uplynutím vaše právo na koupi či prodej zaniká.

Joint venture

Poslední nástroj využívaný při nabývání majetkové účasti ve společnosti, který zde zmíníme, je joint venture – společný podnik. Obvykle je zakotven formou dohody společníků a následnou úpravou společenské smlouvy společnosti při vstupu dvou a více investorů. V dohodě stanovíte pravidla pro rozdělení podílů, dosahované obchodní cíle, právo řízení společnosti, mechanismy pro řešení případných sporů, pravidla pro rozdělení zisku či úpravu vstupu nového či výstupu stávajícího společníka.

Pokud do společnosti vstupujete s dalším investorem, je vhodné tato pravidla nastavit předem tak, abyste předešli případným neshodám.

Jakou formu tedy zvolit?

Volba vhodné formy nabytí účasti ve společnosti závisí na vašich cílech, ochotě podstoupit riziko a míře zapojení, kterou preferujete. Pokud si přejete zůstat v pozadí a pouze se podílet na zisku, může být vhodnou volbou tichá společnost. Pokud chcete investici propojit s možností budoucího vstupu, ale zároveň si ponechat prostor pro rozhodnutí, nabízí se konvertibilní úvěr nebo konvertibilní dluhopis. Tyto nástroje umožňují nejprve investovat a až podle vývoje společnosti se rozhodnout, zda skutečně vstoupit mezi společníky.

Pro investory, kteří si chtějí pojistit možnost koupě nebo prodeje podílu za předem dohodnutých podmínek, jsou ideálním řešením opce. Naopak pokud do společnosti vstupujete společně s jiným investorem nebo partnery, je vhodné uzavřít joint venture dohodu, která předem jasně nastaví pravidla spolupráce.

V praxi se tyto formy často kombinují a přizpůsobují konkrétním potřebám investorů i firem. Hledáte-li flexibilitu, postupný vstup nebo jasně daná pravidla spolupráce, mohou být právě tyto alternativní způsoby ideální cestou, jak získat účast ve společnosti bez nutnosti okamžité koupě podílu.