Słownik transakcyjny: Due Diligence

Terminologia Due Diligence dotarła do czeskiego środowiska biznesowego z USA, a ponieważ dwa słowa nie wystarczą do jej pełnego przetłumaczenia, przyjęła się również w naszym kraju. Gdybyśmy mieli przetłumaczyć Due Diligence dosłownie, termin brzmiałby „należyta staranność.” Co jednak można rozumieć pod tym pojęciem?

 

Przy nabywaniu spółek kupujący nie ma żadnej ustawowej gwarancji, że spółka jest prowadzona prawidłowo, zgodnie z przepisami prawa, oraz że jej majątek i działalność mają rzeczywistą wartość, którą żąda sprzedający. Sprzedający z kolei może przeprowadzić audyt, aby uporządkować procesy spółki z perspektywy kupującego.

 

Chodzi więc o pewnego rodzaju audyt sprzedawanej lub nabywanej spółki, przede wszystkim w celu uzyskania informacji do stworzenia ogólnego obrazu spółki, obiektywnego ustalenia jej wartości oraz podjęcia świadomej decyzji. Due Diligence może być realizowane w różnych obszarach, najczęściej jednak dotyczy obszarów prawnych, finansowych, podatkowych, kadrowych, technicznych i IT. Przy akwizycji spółki często ocenia się ją kompleksowo z perspektywy wielu obszarów.

 

To do stron należy ustalić, jak głęboko chcą przeprowadzić audyt działalności docelowej spółki. Due Diligence zazwyczaj koncentruje się przynajmniej na obszarach prawnych, finansowych i podatkowych. Zakres Due Diligence zawsze będzie się różnić. Na przykład w przypadku nabywania działalności w fabryce, szczególna uwaga będzie zwrócona na kwestie bezpieczeństwa i ochrony zdrowia w pracy, zapobiegania pożarom oraz ewentualnych szczególnych ryzyk związanych z działalnością. Takim ryzykom nie byłaby poświęcana ta sama uwaga przy nabywaniu spółki zajmującej się rozwojem oprogramowania.

 

Szczególny charakter mają audyty prawne i podatkowe, których celem jest ocena zgodności działalności spółki z przepisami prawnymi i podatkowymi oraz ewentualna ocena uprawnienia sprzedającego do przeniesienia udziału w docelowej spółce. Wykryte nieprawidłowości mogą wpłynąć na obniżenie ceny zakupu, ewentualnie wprowadzenie szczególnych gwarancji lub zastrzeżenia z ceny zakupu.

 

Przy nabywaniu projektów o większym znaczeniu kapitałowym warto również przeprowadzić finansowe Due Diligence, którego celem jest ocena kondycji finansowej spółki oraz w związku z tym ustalenie sposobu i terminu płatności ceny zakupu, nawet jeśli sam transfer spółki lub płatność ceny zakupu miałyby zostać zrealizowane później.

 

Przeprowadzenie Due Diligence nie tylko chroni kupującego, ale także sprzedającego. Jej realizacja nie tylko zwiększa zaufanie potencjalnego nabywcy, ale także eliminuje jego ewentualne niezadowolenie z akwizycji w przyszłości oraz łagodzi ewentualny zakres jego odpowiedzialności za wady i ukryte wady rzeczy.

 

Z przyjemnością udzielimy Państwu więcej informacji na temat Due Diligence, a w razie potrzeby przekażemy kontakt do dostawcy tych usług.