Pokud chce majitel prodat společnost, jak prodat tak, aby utržil co nejvíce a kupující „naskočil do rozjetého vlaku“? Řešením může být tzv. management buy-out (MBO) – prodej společnosti stávajícímu vedení společnosti. Tento strategický krok umožňuje hladký přechod vlastnictví a zároveň zajišťuje kontinuitu v řízení společnosti.

Co je to management buy-out?

Management buy-out představuje nabytí společnosti jejím stávajícím vedením. Manažeři společnosti, kteří znají důvěrně podnik i jeho potenciál, se stávají novými vlastníky. MBO typicky zahrnuje kombinaci vlastních prostředků manažerů a externího financování, které umožní realizovat transakci často přesahující jejich osobní finanční možnosti.

Příklad: Rodinná výrobní firma s obratem 200 milionů Kč hledá nástupnické řešení, neboť zakladatel se chce věnovat jiným aktivitám a jeho děti nemají zájem o převzetí společnosti. Tříčlenný management společnosti, který ve firmě působí více než 10 let, nabídne odkup společnosti za 120 milionů Kč, přičemž 20 milionů tvoří jejich vlastní prostředky a 100 milionů získají formou bankovního úvěru.

Kdy je MBO vhodným řešením?

Management buy-out je obzvláště vhodný v následujících situacích:

1.     Generační výměna v rodinných firmách - vlastníci plánují odchod do důchodu a nemají vhodné nástupce v rodině, ale chtějí zajistit kontinuitu podniku.

2.     Odprodej nestrategických částí větších korporací - velká společnost odprodává divize nebo dceřiné společnosti, které již nezapadají do její strategie, ale jsou životaschopné jako samostatné jednotky.

3.     Restrukturalizace zadlužených společností - v situacích, kdy stávající vedení vidí potenciál pro ozdravení podniku, který současní vlastníci již nechtějí nebo nemohou dále rozvíjet.

Příklad: Nadnárodní koncern se rozhodne prodat svou českou dceřinou společnost, která se specializuje na vývoj softwaru pro bankovní sektor. Přestože je tato divize zisková, nezapadá již do globální strategie koncernu. Místní vedení, které zná hodnotu klientského portfolia a potenciál pro další růst, zorganizuje MBO s podporou lokálního private equity fondu. Transakce je jednoduchá a odpadá nutnost právní prověrky, jelikož management podnikání dobře zná.

Klíčové aspekty MBO

Při plánování a realizaci management buy-outu je třeba věnovat pozornost následujícím faktorům:

a)      Financování transakce

Úspěšné MBO vyžaduje promyšlenou finanční strukturu. Běžně se využívají tyto zdroje:

·       Vlastní prostředky managementu (typicky 10-30% hodnoty transakce)

·       Bankovní úvěry (senior debt)

·       Podřízené financování (mezzanine)

·       Private equity nebo venture capital investoři

·       Prodávající vlastník (vendor financing)

·       Finanční asistence – zvláštní případ, kdy sama nabývaná společnost poskytne úvěr nebo zaji

b)      Ocenění společnosti

Stanovení spravedlivé ceny je kritickým aspektem každého MBO. MBO je specifické tím management má lepší znalost o výkonnosti a potenciálu společnosti, což vede k informační asymetrii. Proto je obvyklé využít nezávislé ocenění třetí stranou, které může pomoci dosáhnout dohody přijatelné pro obě strany.

c)      Právní struktura transakce

MBO lze strukturovat několika způsoby:

·        Přímý nákup podílů/akcií ve společnosti

·        Založení nové společnosti (SPV - Special Purpose Vehicle), která následně koupí cílovou společnost

·        Asset deal - nákup pouze vybraných aktiv společnosti

V rámci strategií MBO lze také rozložit nabývání podílů ve společnosti v čase, což umožní snazší situaci v rámci financování transakce.

d)      Řízení společnosti během transakce

Je zásadní nastavit jasná pravidla pro období mezi podpisem smlouvy a dokončením transakce, aby byla zajištěna kontinuita provozu a zabráněno konfliktu zájmů, kdy management vystupuje současně v roli kupujícího i řídícího orgánu.

Rizika a výzvy MBO

Management buy-out s sebou nese specifická rizika, která je třeba předem identifikovat a aktivně řídit:

a)      Vysoká zadluženost

MBO typicky vede k výraznému nárůstu zadlužení společnosti, což může omezit její flexibilitu a investiční kapacitu v následujících letech.

Příklad: Po realizaci MBO musí IT firma s EBITDA 30 milionů Kč ročně splácet úvěry ve výši 15 milionů Kč ročně, což výrazně omezuje její schopnost investovat do vývoje nových produktů a expanze na nové trhy.

b)      Změna rolí managementu

Přechod z pozice manažera do role vlastníka přináší zásadní změnu perspektivy a odpovědnosti. Manažeři musí rozšířit své kompetence o strategické řízení, vztahy s investory a komplexní finanční řízení.

c)      Zajištění nástupnictví ve vedení

Je paradoxní, že úspěšné MBO může po několika letech čelit stejnému problému jako původní vlastníci - potřebě nástupnického řešení. Proto je vhodné již při realizaci MBO myslet na dlouhodobý plán nástupnictví.

Závěr

Management buy-out představuje atraktivní strategii pro zajištění kontinuity a dalšího rozvoje společnosti v situacích, kdy stávající vlastníci hledají cestu ze společnosti. Přináší výhody pro všechny zúčastněné strany - prodávající získají kupce, který zná hodnotu společnosti a má zájem na jejím dlouhodobém úspěchu; management získá příležitost k vlastnictví a realizaci své vize; a společnost samotná těží z hladkého přechodu bez narušení provozu.

Úspěšný MBO však vyžaduje důkladnou přípravu, realistický business plán, vhodnou finanční strukturu a jasnou vizi budoucího směřování společnosti. Při správném provedení může MBO otevřít novou kapitolu v historii společnosti a vytvořit platformu pro její další prosperitu a růst pod vedením motivovaného týmu vlastníků-manažerů.