Jak se vyjednává kupní cena společnosti? Aneb vyjednávaní krok za krokem

Když se řekne kupní cena, většina lidí si představí jedno konkrétní číslo – částku, kterou kupující zaplatí za podíl/akcie v cílové společnosti. V praxi ale může být cesta vedoucí k tomuto číslu poměrně složitým procesem, který začíná dlouho před podpisem smlouvy. Konečná výše kupní ceny se v návaznosti na průběh vyjednávání může zásadně lišit od jejího prvotního návrhu. Kupní cena se v důsledku vyjednávaní může rozpadnout na více částí nebo může být navázána na budoucí vývoj společnosti. V tomto článku se blíže podíváme, jak celý proces určení kupní ceny probíhá – od prvního nástřelu ceny až po finální převod peněz prodávajícímu.

Indikativní nabídka aneb první nástřel ceny

Když se kupující poprvé vážně zajímá o koupi společnosti, přichází zpravidla na řadu tzv. indikativní nabídka – nezávazný návrh, který shrnuje základní představu kupujícího o ceně a struktuře celé transakce. Tento prvotní návrh základních podmínek transakce bývá často součástí tzv. term sheet nebo letter of intent (LOI). Úvodní nabídka se obvykle opírá o veřejně dostupná data, která nabízí obecný přehled o fungování společnosti. Kupující však prozatím neměl možnost společnost detailně prověřit, jedná se tedy spíš o „úvodní výkop“ než o finální návrh kupní ceny. Přesto může alespoň naznačit, nakolik si kupující firmu cení.

Indikativní nabídka může vypadat takto:

„Na základě dostupných informací nabízíme 100 milionů Kč za 100% podíl ve společnosti, s tím, že konečná cena bude upřesněna po provedení due diligence.“

Indikativní nabídka má hned několik funkcí. Je to první formální krok, který ukazuje zájem kupujícího a zároveň umožňuje prodávajícímu provést první selekci zájemců. Pomáhá také prodávajícímu získat konkrétní představu o cenovém rozpětí, které může od potenciálních kupců požadovat. Je však důležité si uvědomit, že indikativní nabídka není závazná. Je to spíš pozvánka k dalšímu vyjednávání než slib. V následujících fázích transakčního vyjednávání se může cena výrazně změnit, a to oběma směry.

Due diligence a jeho dopad na výši kupní ceny

Jakmile se obě strany shodnou na tom, že indikativní nabídka je pro ně akceptovatelná, přichází na řadu další standardní fáze transakčního procesu – due diligence, tedy hloubková prověrka cílové společnosti. V této fázi si kupující může detailně ověřit, zda informace, které mu byly ohledně společnosti a jejího stavu prezentovány, skutečně odpovídají realitě.

Prověrka může mít různé podoby – právní, finanční, daňovou, technickou nebo personální. Oblasti a rozsah due diligence obvykle určuje typ společnosti, druh jejího podnikání a rizika, která kupující očekává. Během této prověrky se mohou odhalit skryté dluhy, nevýhodné smlouvy, probíhající soudní spory, neuspokojivý stav majetku cílové společnosti či personální problémy. Zjištěné skutečnosti mohou mít přímý dopad na výši kupní ceny. Pokud se objeví závažná rizika, kupující může svoji nabídku snížit, rozložit úhradu kupní ceny do více částí nebo požadovat záruky, které jej ochrání před jejich negativními dopady do budoucna – například prostřednictvím tzv. earn-out mechanismu.

Vyjednávání: na co si dát pozor a jak efektivně komunikovat

Po due diligence je připravená půda pro skutečné vyjednávání. Právě v této fázi se potkávají různé světy – právníci, finanční poradci, majitelé firem – každý s jiným pohledem, prioritami a stylem komunikace.

Komplikace často vznikají kvůli detailům, které se na první pohled zdají drobné, ale mohou mít velký dopad. Častým problémem bývá nejasná definice kupní ceny – z definice totiž nemusí být například zcela jasné, zda se jedná o částku před nebo po odečtení čistého dluhu cílové společnosti. Rozdíl ve výsledné částce přitom může být poměrně zásadní. Zatímco tzv. enterprise value představuje hodnotu celé cílové společnosti, tzv. equity value ukazuje, kolik po zaplacení dluhů společnosti kupující skutečně zaplatí přímo prodávajícímu. A právě tato částka je pro prodávajícího rozhodující – určuje totiž, kolik peněz mu skutečně dorazí na účet. Pokud není tento rozdíl v transakční dokumentaci detailně popsán, může snadno dojít k nedorozuměním a následným sporům.

Další třecí plochou mohou představovat i odlišná očekávání. Prodávající bývá více optimistický a věří v dynamický růst své firmy, zatímco kupující má spíše střízlivější pohled a více vnímá potenciální rizika. Rozdílný pohled na budoucnost tak může zásadně ovlivnit představu o „férové“ kupní ceně.

Potíže mohou přinést i vágní formulace ve smlouvách umožňující různý výklad, anebo tlak na rychlost. Snaha „rychle podepsat“ bez důkladné kontroly však může vést k přehlédnutí klíčových bodů, které se později mohou proměnit v problém.

Klíčem k úspěchu je proto otevřená, strukturovaná a transparentní komunikace. Vyjednávání by mělo být vedeno s respektem k tomu, že každé slovo ve smlouvě má svou váhu – a že dohoda, která je férová pro obě strany, bývá zpravidla i ta nejstabilnější.

Vyjednávání však není jen mechanický proces – klíčovou roli hraje vzájemná důvěra, emoce i schopnost najít společnou řeč. Dobré vyjednávání nestojí jen na tvrdosti argumentů, ale především na dobré přípravě. Klíčovou roli hraje i zkušený právní poradce, který dokáže přeložit složité právní formulace do srozumitelného jazyka a včas upozornit na potenciální slabá místa. V neposlední řadě pomáhá otevřená komunikace: pokud obě strany realisticky sdílí své cíle a limity, vyjednávání bývá nejen rychlejším ale i méně konfliktní.

Smluvní dokumentace

Jakmile se strany dohodnou na ceně, je čas vše zanést do smluvní dokumentace. Právě tady se ukáže, jak důležité je mít dobře definovanou nejen samotnou částku, ale i způsob její výplaty a podmínky pro její možné úpravy.

Důležité je vždy jasně stanovit jak, v jaké výši a kdy se bude kupní cena vyplácet. Výše kupní ceny se kupříkladu může měnit v závislosti na výsledcích due diligence nebo budoucím vývoji společnosti. Platba může proběhnout jednorázově, ve splátkách, nebo být částečně odložena formou earn-out mechanismů, což znamená že výplata části kupní ceny je podmíněná tím, že společnost po prodeji dosáhne určitých smluvně definovaných výsledků.

Kromě toho může být část kupní ceny zadržována na úschovním (escrow) účtu, což je speciální účet spravovaný třetí stranou (obvykle advokátem, notářem či bankou). Finanční prostředky jsou pak z tohoto účtu uvolněny až poté, co se ověří splnění všech ve smlouvě ujednaných podmínek stanovených pro výplatu.

Důležité tak je, aby smluvní dokumentace obsahovala jasnou definici kupní ceny, a to včetně měny, způsobu jejího výpočtu, případných úprav a zaokrouhlování a termíny její výplaty. Právní formulace musí být přesné, neboť i drobná nejasnost může vést k rozdílnému výkladu a zbytečným sporům. Proto je důležité, aby smlouvu připravovali zkušení právníci se zkušeností v M&A transakcích.

Závěr

Kupní cena není jen výsledkem suchých počtů – je výsledkem komunikace, vzájemné důvěry a dohody o rizicích a hodnotě firmy. Úspěch transakce závisí nejen na znalostech a číslech, ale i na schopnosti najít kompromis a porozumět perspektivám druhé strany.

Vyjednávání o ceně firmy proto není boj, ale proces spolupráce smluvních stran. Když se vede s přípravou, otevřeností a respektem, výsledkem není jen férová cena, ale také stabilní a hladký přechod vlastnictví, který přináší spokojenost oběma stranám.