Fúze a akvizice: Pracovněprávní aspekty, které nesmíte podcenit

Fúze a akvizice z pohledu pracovního práva

Při fúzích a akvizicích se pozornost investorů a managementu přirozeně upírá primárně na kupní cenu a její výši, výsledky due diligence či daňové dopady transakce. Za pozornost však stojí rovněž personální složka společnosti, tedy její zaměstnanci. Právě oblast lidských zdrojů může v praxi významně ovlivnit průběh a výsledek celé transakce.

České pracovní právo je založeno na principu silné ochrany zaměstnanců. Neobratný zásah do jejich práv může vést nejen ke sporům nebo sankcím ze strany inspektorátu práce, ale také k odchodu klíčových zaměstnanců, kteří často představují jednu z hlavních hodnot akvírované společnosti.

V tomto článku se proto podíváme na to, jaké dopady mají fúze a akvizice na pracovněprávní vztahy, jaké povinnosti mají zaměstnavatelé vůči zaměstnancům a na jaká rizika je vhodné myslet již během přípravy transakce.

Pracovněprávní vztahy v případě fúzí

V případě fúzí se zpravidla uplatní princip univerzální sukcese. To znamená, že nástupnická společnost vstoupí do právního postavení zanikající společnosti a přebírá veškerá její práva i povinnosti, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů. Pracovní poměry zaměstnanců proto nezanikají, ale automaticky přecházejí na nástupnickou společnost. Není tedy třeba uzavírat nové pracovní smlouvy a zaměstnancům zůstávají zachována jejich dosavadní práva, včetně mzdy, benefitů nebo výměry dovolené.

Samotná přeměna společnosti ani přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů nepředstavují výpovědní důvod. Zaměstnavatel však samozřejmě může pracovní poměr ukončit z jiných zákonných důvodů, například v souvislosti se skutečnými organizačními změnami.

Součástí přechodu jsou zpravidla také kolektivní smlouvy a další pracovněprávní závazky. Nástupnická společnost může do budoucna měnit vnitřní předpisy, musí však respektovat zákonná omezení i práva, která zaměstnancům již vznikla.

Významnou povinností zaměstnavatelů je pak informační a projednací povinnost vůči odborovým organizacím nebo radě zaměstnanců, popřípadě přímo vůči zaměstnancům, pokud u zaměstnavatele nepůsobí. Zaměstnanci musí být v zákonem stanovené lhůtě informováni zejména o datu převodu, jeho důvodech, právních, ekonomických a sociálních důsledcích i plánovaných opatřeních, která se jich mohou dotknout.

Zaměstnanec, který s přechodem nesouhlasí, může pracovní poměr ukončit výpovědí za podmínek stanovených zákoníkem práce. Pokud by navíc v důsledku přechodu došlo k podstatnému zhoršení jeho pracovních podmínek, může mu za splnění zákonných podmínek vzniknout za určitých okolností i nárok na odstupné.

Pracovněprávní vztahy v případě akvizic

Odlišná situace nastává při akvizici uskutečněné formou převodu podílu (share deal). Z pohledu pracovního práva totiž nedochází ke změně zaměstnavatele – právnická osoba zůstává stejná, mění se pouze její společníci nebo akcionáři.

Veškeré pracovněprávní vztahy proto pokračují beze změny. Pracovní smlouvy, kolektivní smlouvy i ostatní pracovněprávní závazky zůstávají zachovány a samotná změna vlastníka neopravňuje zaměstnavatele jednostranně měnit sjednané pracovní podmínky ani představuje výpovědní důvod.

Nové vedení společnosti samozřejmě může do budoucna přijímat změny v organizaci společnosti nebo upravovat některé interní procesy, vždy však musí postupovat v souladu se zákoníkem práce.

Pracovněprávní rizika fúzí a akvizic

Podcenění pracovněprávní stránky transakce může mít významné finanční, provozní i reputační dopady. Jedním z nejčastějších rizik jsou skryté pracovněprávní závazky, které na nástupnickou společnost přecházejí. Může jít například o neproplacené přesčasy, chybně nastavené odměňování, nevyřešené pracovněprávní spory nebo další závazky vůči zaměstnancům.

Významným rizikem je také porušení informační nebo projednací povinnosti vůči zaměstnancům či odborové organizaci. Vedle možných sankcí může vést i ke zhoršení vztahů na pracovišti a komplikovat průběh celé transakce.

Neméně důležitá je i samotná integrace zaměstnanců po dokončení transakce. Nezvládnutá komunikace, nepřiměřené zásahy do pracovních podmínek nebo porušení zásady rovného zacházení mohou vést nejen ke sporům, ale také k odchodu klíčových zaměstnanců, kteří často představují jednu z hlavních hodnot kupované společnosti.

Právě proto by součástí pracovněprávní due diligence neměla být pouze kontrola pracovních smluv, ale také prověření kolektivních smluv, vnitřních předpisů, systému odměňování, pracovněprávních sporů a plnění dalších povinností zaměstnavatele.

Závěr

Přestože bývá při fúzích a akvizicích hlavní pozornost věnována finančním a právním aspektům transakce, význam pracovního práva nelze podceňovat. Správné nastavení komunikace se zaměstnanci, včasné splnění zákonných povinností i důkladná pracovněprávní due diligence významně snižují riziko sporů a usnadňují následnou integraci společnosti.

Dobře zvládnutá personální stránka transakce tak není pouze otázkou souladu se zákonem. Zaměstnanci často představují jednu z nejcennějších součástí společnosti, a právě jejich udržení a úspěšná integrace mohou významně ovlivnit, zda bude transakce dlouhodobě úspěšná.