Při nákupu či prodeji společnosti stojí strany často před obtížným úkolem - jak stanovit spravedlivou cenu, která by odpovídala nejen současné hodnotě podniku, ale i jeho budoucímu potenciálu. V těchto situacích může být vhodným řešením tzv. earn-out - specifický mechanismus, který umožňuje překlenout rozdílné cenové představy a rozložit riziko mezi prodávajícího a kupujícího.

Co je to earn-out?

Earn-out představuje strukturovaný způsob stanovení kupní ceny, kdy se celková hodnota transakce skládá ze dvou částí - pevné složky vyplacené při uzavření obchodu (closing) a variabilní složky, jejíž výše závisí na budoucí výkonnosti společnosti v předem definovaném období po akvizici (typicky 2 až 5 let). Tato dodatečná platba je podmíněna dosažením stanovených výkonnostních kritérií.

Příklad: Při prodeji marketingové agentury může být dohodnuta počáteční platba 20 milionů Kč při uzavření transakce a dodatečná platba až 15 milionů Kč rozdělená do tří následujících let, pokud společnost dosáhne předem stanovených cílů v oblasti růstu EBITDA, udržení klíčových klientů a rozšíření portfolia služeb.

Kdy earn-out použít?

Earn-out mechanismus je zvláště vhodný v následujících situacích:

1.     Rozdílné názory na hodnotu společnosti - pokud existuje výrazný rozdíl mezi cenovou představou prodávajícího (založenou na optimistických projekcích budoucího růstu) a kupujícího (vycházejícího z konzervativnějšího pohledu), earn-out umožňuje tento rozpor překlenout.

2.     Společnosti s krátkodobou historií - u startupů nebo rychle rostoucích společností s omezenou historií finančních výsledků, kde je ocenění založené pouze na historických datech problematické.

3.     Kontinuita managementu - v případech, kdy je žádoucí, aby původní vlastníci zůstali ve vedení společnosti i po transakci a měli motivaci k dalšímu rozvoji podniku.

4.     Vysoce volatilní odvětví - v oborech, které podléhají výrazným výkyvům nebo procházejí transformací, kde je obtížné spolehlivě předpovídat budoucí výkonnost.

Příklad: Technologický startup s inovativním produktem, ale zatím omezenými tržbami, může být oceněn na 50 milionů Kč se základní platbou 30 milionů Kč při uzavření transakce a earn-outem až 20 milionů Kč vázaným na dosažení konkrétních milníků v získávání nových zákazníků a růstu příjmů v následujících třech letech.

Klíčové parametry earn-outu

Při strukturování earn-out mechanismu je nezbytné věnovat pozornost následujícím aspektům:

a)    Měřitelná kritéria výkonnosti

Úspěšný earn-out musí být založen na jasně definovaných a objektivně měřitelných kritériích. Nejčastěji se používají:

·       Finanční ukazatele (EBITDA, čistý zisk, tržby)

·       Provozní metriky (počet zákazníků, objem zakázek)

·       Milníky v oblasti vývoje produktů nebo expanze na nové trhy

b)    Časový horizont

Typická doba earn-out období se pohybuje mezi 2 až 5 lety. Kratší období nemusí poskytovat dostatečný prostor pro realizaci rozvojového potenciálu, zatímco delší časový rámec zvyšuje nejistotu a komplikuje řízení společnosti.

c)     Míra autonomie

Klíčovým aspektem je vymezení míry autonomie původních vlastníků při případném řízení společnosti během earn-out období. Je nezbytné předem stanovit, jaká rozhodnutí mohou činit samostatně a která vyžadují souhlas nového vlastníka. Konec konců, budou to oni, kdo bude motivován zvýšit

Rizika a úskalí earn-outu

Přes nesporné výhody přináší earn-out i určitá rizika, která je třeba zvážit:

a)    Konflikt zájmů

Původní vlastníci mohou být motivováni k maximalizaci krátkodobé výkonnosti na úkor dlouhodobé udržitelnosti, aby dosáhli na maximálního earn-outu.

Příklad: Management softwarové společnosti může odložit nezbytné investice do vývoje nové generace produktu, aby udržel vysokou úroveň EBITDA během earn-out období, což může ohrozit konkurenceschopnost firmy v dlouhodobém horizontu.

b)    Komplexní smluvní dokumentace

Earn-out vyžaduje detailní smluvní úpravu zohledňující různé scénáře budoucího vývoje, což zvyšuje transakční náklady a prodlužuje vyjednávací proces.

c)     Omezení flexibility

Nový vlastník může být omezen v implementaci strategických změn (restrukturalizace, změna obchodního modelu), které by mohly negativně ovlivnit dosažení earn-out kritérií.

Příklad: Původní management z důvodu maximalizace měřitelných kritérií EBITDA omezí náklady na opravy dlouhodobého majetku, které bude muset vlastník po skončení earn-out období stejně vynaložit.

d)    Právní a účetní aspekty

Earn-out mechanismus má specifické dopady na účetní výkaznictví a daňové aspekty transakce. Je nezbytné předem analyzovat, jak bude earn-out platba klasifikována z daňového hlediska (kapitálový příjem vs. příjem ze závislé činnosti) a jaké bude její účetní zachycení v souladu s platnými standardy.

Závěr

Earn-out představuje sofistikovaný nástroj, který dokáže efektivně řešit nejistotu spojenou s oceňováním společností a alokací rizika mezi prodávajícího a kupujícího. Jeho úspěšná implementace však vyžaduje pečlivé strukturování, detailní smluvní úpravu a průběžný monitoring plnění stanovených kritérií. Při správném nastavení může earn-out přispět k realizaci transakcí, které by jinak nebyly vzhledem k odlišným cenovým očekáváním stran transakce možné.